Pokyny pro konání výroční schůze akcionářů. Výroční valná hromada akcionářů: soudní praxe

Akciové společnosti jsou povinny každoročně konat výroční valnou hromadu akcionářů. Příprava na valnou hromadu akcionářů začíná přijetím rozhodnutí o jejím konání.

Termín, do kterého se musí výroční schůze konat, musí být uveden ve stanovách. Navíc podle zákona o akciových společnostech musí spadat do období od 1. března do 30. června (). Ve skutečnosti je však lepší mít schůzku v březnu. Faktem je, že výroční zprávy musí být předloženy orgánu státní statistiky do tří měsíců po skončení roku (článek 1, 2 § 18 zákona o účetnictví). V době prezentace musí být schválena valnou hromadou (článek 9 článku 13 zákona o účetnictví). Aby byl tento požadavek splněn, musí se schůze konat nejpozději do tří měsíců po skončení roku, ačkoli zákon JSC umožňuje, aby se konala nejpozději do šesti měsíců.

Kdo se rozhodne uspořádat schůzku?

Připraveno na základě materiálů ze Systému právníků

Profesionální systém nápovědy pro právníky, ve kterém najdete odpověď na jakoukoli, i tu nejsložitější otázku.

Podívejte se, jaké podmínky soudy nejčastěji hodnotí jinak. Zahrnout bezpečné znění takových podmínek do smlouvy. Použijte pozitivní praxi, abyste přesvědčili protistranu, aby zahrnula podmínku do smlouvy, a negativní praxi, abyste přesvědčili protistranu, aby podmínku odmítla.

Napadat rozhodnutí, jednání a nečinnost soudního vykonavatele. Uvolněte majetek ze zabavení. Nárokujte si náhradu škody. Toto doporučení obsahuje vše, co potřebujete: jasný algoritmus, výběr soudní praxe a hotové vzorové stížnosti.

Přečtěte si osm nevyřčených pravidel registrace. Na základě svědectví inspektorů a registrátorů. Vhodné pro společnosti, které byly Federální daňovou službou označeny jako nespolehlivé.

Čerstvá stanoviska soudů ke kontroverzním otázkám vymáhání právních nákladů v jednom přezkumu. Problém je v tom, že mnoho podrobností stále není uvedeno v zákoně. Proto se v kontroverzních případech spolehněte na soudní praxi.

Pošlete upozornění na váš mobilní telefon, e-mailem nebo poštou.

V souladu se zákonnými požadavky je konání výroční valné hromady akcionářů povinným postupem, který je na první pohled jednoduchý. Zahrnuje však různé druhy formalit, jejichž porušení může vést k vysokým pokutám. Obecně lze postup konání výroční valné hromady akcionářů rozdělit do několika fází.

1. Příprava na valnou hromadu akcionářů.

K otázkám konání výroční hromady akcionářů se koná zasedání představenstva, je stanoven program jednání, akcionáři jsou o konání valné hromady informováni, akcionáři jsou seznámeni s informacemi (materiály) poskytovanými při přípravě valné hromady akcionářů .

2. Vedení valné hromady akcionářů.

Provádí se registrace příchozích akcionářů, vydání hlasovacích lístků (pokud se hlasuje osobně), postup hlasování o bodech programu a mohou být vyhlášeny výsledky hlasování.

3. Registrace výsledků valné hromady akcionářů.

Sepisuje se zápis sčítací komise o výsledcích hlasování, zpráva o hlasování a zápis z valné hromady akcionářů.

Příprava na výroční valnou hromadu akcionářů

Výroční hromada akcionářů se musí konat včas. Konkrétní datum konání výroční schůze akcionářů právní předpisy neurčují (určuje je zakladatelská listina společnosti). Zákonodárce zároveň omezuje uvážení společnosti ohledně termínu konání výroční schůze. Výroční schůze se tedy musí konat nejdříve dva měsíce a nejpozději šest měsíců po skončení účetního období. Rozpočtový rok odpovídá kalendářnímu roku a trvá od 1. ledna do 31. prosince (článek 12 rozpočtového zákoníku Ruské federace). Tato promlčecí doba platí i v situaci, kdy neobsahuje ustanovení o datu konání výroční schůze akcionářů.

Vyhýbání se svolání valné hromady akcionářů má za následek uložení správní pokuty pro občany ve výši 2 000 až 4 000 rublů, pro úředníky - od 20 000 do 30 000 rublů nebo diskvalifikace až na 1 (jeden) rok, pro právnické osoby - od 500 000 do 700 000 rublů. (bod 1 článku 15.23.1 zákoníku o správních deliktech Ruské federace).

Porušení stanovených lhůt pro konání výroční hromady akcionářů má navíc za následek ukončení působnosti představenstva (dozorčí rady) společnosti s výjimkou pravomoci připravovat, svolávat a konat výroční valnou hromadu společnosti. akcionáři (článek 1, článek 66 federálního zákona č. 208-FZ ze dne 26. prosince 2005 „o akciových společnostech“).

V rámci přípravy na výroční hromadu akcionářů se koná zasedání představenstva, na kterém se řeší otázky spojené s formou konání valné hromady akcionářů (schůze nebo hlasování v nepřítomnosti); datum, místo, čas konání valné hromady akcionářů; datum sestavení seznamu osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů; program valné hromady akcionářů; postup oznamování akcionářům o konání valné hromady akcionářů; seznam informací (materiálů) poskytovaných akcionářům při přípravě na valnou hromadu akcionářů a postup při jejich poskytování; formu a text hlasovacího lístku v případě hlasování formou hlasovacího lístku.

Výsledky jednání představenstva jsou zdokumentovány v příslušném zápisu, který upřesňuje obsah a pořadí projednávaných otázek, obsah rozhodnutí o každé otázce a výsledky hlasování o každé otázce. V zápisu musí být uvedeno datum a čas zasedání představenstva, složení představenstva a přítomnost usnášeníschopnosti.

Samostatné dokumenty musí dále obsahovat program výroční valné hromady akcionářů schválený představenstvem, oznámení o konání výroční valné hromady akcionářů, které se zasílá akcionářům, a hlasovací lístky ke každému bodu programu.

Na programu jednání musí být závazné záležitosti stanovené v odst. 2 čl. 54 atd. 11, bod 1, čl. 48 zákona č. 208-FZ. Kromě povinných záležitostí mohou být na pořadu jednání i další záležitosti, jejichž řešení spadá do působnosti valné hromady akcionářů. Další záležitosti zařazuje na pořad jednání jak představenstvo, tak akcionáři. Návrhy na pořad jednání podávají akcionáři, kteří společně vlastní alespoň 2 % akcií s hlasovacím právem společnosti. Návrhy na pořad jednání musí společnost obdržet nejpozději do 30 dnů po skončení hospodářského roku, nestanoví-li zakládací listina společnosti termín pozdější.

Oznámení o konání výroční schůze akcionářů se zasílá každému akcionáři, který má právo se valné hromady zúčastnit. Povinné lhůty pro odeslání této zprávy jsou stanoveny zákonem a postup pro odeslání si může společnost určit samostatně. Toto oznámení tedy musí být učiněno nejpozději do 20 dnů a oznámení o konání valné hromady akcionářů, na jejímž programu je problematika reorganizace společnosti - nejpozději 30 dnů přede dnem jejího konání.

Pokud jde o postup při zasílání zprávy, zpravidla se zpráva o schůzi zasílá akcionáři doporučeně. Zakládací listina společnosti však může stanovit další požadavky na odeslání zprávy. Zakládací listina může například stanovit, že se zpráva zasílá doporučeně s oznámením nebo cenným dopisem se soupisem příloh nebo se předává osobně proti podpisu. Zakládací listina může rovněž stanovit nutnost zveřejnit oznámení o schůzi v dostupných médiích, v tištěných publikacích. V každém případě má společnost právo dodatečně informovat akcionáře o konání valné hromady akcionářů prostřednictvím jiných médií (televize, rozhlas).

Porušení postupu nebo lhůty pro zaslání (doručení, zveřejnění) oznámení o konání valné hromady akcionářů má za následek uložení správní pokuty. Občanům je uložena pokuta ve výši 2 000 až 4 000 rublů, úředníkům - od 20 000 do 30 000 rublů nebo diskvalifikaci až na jeden rok, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rublů. (článek 15.23.1 zákoníku o správních deliktech Ruské federace).

V oznámení o konání valné hromady akcionářů musí být uveden úplný název společnosti a její sídlo; forma konání valné hromady akcionářů (hlasování na valné hromadě nebo v nepřítomnosti); datum, místo, čas konání valné hromady akcionářů; datum sestavení seznamu osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů; program valné hromady akcionářů; postup pro seznámení se s informacemi (materiály), které mají být poskytnuty při přípravě na valnou hromadu akcionářů, a adresou (adresami), na kterých je možné je nahlížet. Zpráva musí být vypracována s ohledem na dodatečné požadavky stanovené usnesením Federální komise pro trh cenných papírů Ruské federace ze dne 31. května 2002 č. 17/ps (ve znění ze dne 7. února 2003).

Porušení požadavků federálních zákonů a jiných regulačních právních aktů přijatých v souladu s nimi ohledně formy, data nebo místa konání valné hromady akcionářů, jakož i konání valné hromady v rozporu s formou, datem, časem nebo místo jejího konání, určené orgánem akciové společnosti nebo osobami svolavateli valné hromady akcionářů znamená uložení správní pokuty občanům ve výši 2 000 až 4 000 rublů, úředníkům - od 20 000 do 30 000 rublů nebo diskvalifikaci na dobu až jednoho roku, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rublů. (Ustanovení 5, článek 15.23.1 zákoníku o správních deliktech Ruské federace).

Je důležité si uvědomit, že právo účasti na valné hromadě mají akcionáři uvedení v seznamu osob oprávněných k účasti na valné hromadě. Seznam osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů sestavuje na základě údajů z rejstříku akcionářů společnosti buď akciová společnost, nebo osoba pověřená vedením rejstříku. Datum sestavení seznamu osob oprávněných k účasti na valné hromadě nelze stanovit dříve, než je datum rozhodnutí o konání valné hromady akcionářů. Seznam je platný 50 dnů, v některých případech 85 dnů před datem konání valné hromady akcionářů.

Porušení požadavků federálních zákonů a jiných regulačních právních aktů přijatých v souladu s nimi ohledně sestavování seznamů osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů znamená uložení správní pokuty občanům ve výši 2 000 až 4 000 rublů, úředníkům - od 20 000 do 30 000 rublů nebo diskvalifikaci na dobu až jednoho roku, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rublů. (článek 15.23.1 zákoníku o správních deliktech Ruské federace).

Po dobu ode dne odeslání oznámení o konání valné hromady do dne konání valné hromady jsou akcionáři seznámeni s informacemi (materiály) poskytovanými v rámci přípravy na valnou hromadu akcionářů. Na žádost osoby oprávněné k účasti na valné hromadě akcionářů je společnost povinna jí poskytnout kopie listin. Poplatek účtovaný společností za poskytnutí těchto kopií nesmí překročit náklady na jejich výrobu.

Neposkytnutí nebo porušení lhůty pro poskytnutí informací (materiálů) podléhajících poskytování v souladu s federálními zákony a jinými regulačními právními akty přijatými v souladu s nimi, v rámci přípravy na valnou hromadu akcionářů znamená uložení správní pokuty občanům ve výši 2 000 až 4 000 rublů, úředníkům - od 20 000 do 30 000 rublů nebo diskvalifikaci na dobu až jednoho roku, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rublů. (bod 2 článku 15.23.1 zákoníku o správních deliktech Ruské federace).

Všechna výše uvedená porušení související se sestavením seznamu osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů, oznámením o konání valné hromady, poskytnutím relevantních informací (dokumentů) akcionářům mohou rovněž vést k neplatnosti rozhodnutí výroční valné hromady akcionářů. valná hromada akcionářů společnosti (usnesení Federální antimonopolní služby Západosibiřského okruhu ze dne 19.02 .2008 č. F04-424/2008 1017-A27-16, FAS Moskevský okres ze dne 14.02.2008 č. KG-A41 /14154-07, rozhodnutí Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 13.02.2009 č. 862/09)

Vedení valné hromady akcionářů

Akcionáři, kteří se na valnou hromadu dostavili, musí být zapsáni v příslušném deníku pro registraci účastníků valné hromady a záznam hlasovacích lístků vydaných během valné hromady. Právo účastnit se valné hromady akcionářů vykonává akcionář osobně i prostřednictvím svého zástupce. Zástupce akcionáře jedná na základě notářsky ověřené plné moci, jejíž kopii je třeba přiložit k evidenci evidencí účastníků shromáždění a vyúčtování hlasovacích lístků vydaných v průběhu shromáždění.

Valná hromada je platná pouze tehdy, je-li usnášeníschopná. Obecně platí, že valná hromada akcionářů je usnášeníschopná, pokud se jí zúčastnili akcionáři, kteří společně vlastní více než polovinu hlasů akcií společnosti v oběhu s hlasovacím právem (50 % akcií + 1 akcie). Při stanovení kvóra se použije ustanovení odst. 6 čl. 32.1, odstavec 6 čl. 84.2 zákona č. 208-FZ.

Vedení valné hromady akcionářů při nepřítomnosti kvóra potřebného pro její konání nebo projednávání určitých otázek na pořadu jednání při nepřítomnosti potřebného kvóra, znamená uložení správní pokuty občanům ve výši 2 000 až 4 000 rublů, úředníkům - od 20 000 do 30 000 rublů nebo diskvalifikaci až na jeden rok, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rublů. (bod 6 článku 15.23.1 zákoníku o správních deliktech Ruské federace).

Hlasování o bodech programu se provádí pomocí hlasovacího lístku. V praxi konání valné hromady se hlasovací lístek používá i v případech, kdy zákon umožňuje hlasování zvednutím ruky (čl. 1, § 60 zákona č. 208-FZ), neboť přítomnost vyplněného hlasovacího lístku komplikuje postup při zpochybnit výsledky hlasování. Každému příchozímu účastníkovi nebo jeho zástupci je vydán hlasovací lístek proti podpisu. Hlasovací lístky, jak již bylo naznačeno, jsou sestavovány samostatně pro každé hlasovací číslo, ačkoli zákon neobsahuje přímý zákaz zařazovat několik otázek předložených k hlasování na hlasovacím lístku. Forma hlasovacího lístku musí přísně odpovídat požadavkům zákona (článek 4 článku 60 zákona č. 208-FZ, usnesení Federální komise pro trh s cennými papíry Ruska č. 17/ps). Hlasování na valné hromadě akcionářů se uskutečňuje podle zásady „jeden podíl akcií společnosti - jeden hlas“, s výjimkou kumulativního hlasování.

Registrace výsledků výroční valné hromady akcionářů

Sčítání hlasů provádí sčítací komise nebo osoba, která ji zastupuje. (sčítací provize se vytváří ve společnosti s více než stovkou vlastníků akcií s hlasovacím právem). Na základě výsledků hlasování sepíše sčítací komise nebo osoba vykonávající její funkce protokol o výsledku hlasování, který podepisují členové sčítací komise nebo osoba vykonávající její funkce. O výsledku hlasování je sepsán protokol nejpozději do 15 dnů po skončení valné hromady akcionářů.

Pokud nebyly po ukončení hlasování akcionářům oznámeny výsledky hlasování o každém bodu programu, je nutné o výsledku hlasování vypracovat zprávu. Tato zpráva musí být nejpozději do deseti dnů od sepsání protokolu o výsledku hlasování zaslána každé osobě zapsané v seznamu osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů, a to způsobem předepsaným pro hlášení konání valné hromady. valná hromada akcionářů.

Porušení požadavků federálních zákonů a jiných regulačních právních aktů přijatých v souladu s nimi, pokud jde o oznámení nebo upozornění akcionářů na rozhodnutí přijatá valnou hromadou nebo výsledky hlasování znamená uložení správní pokuty úředníkům ve výši 20 000 až 30 000 rublů nebo diskvalifikaci na dobu až jednoho roku právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rublů. (článek 10, čl. 15.23.1 správního řádu).

Zápis z valné hromady akcionářů se sepisuje nejpozději do 15 dnů po skončení valné hromady akcionářů ve dvou vyhotoveních. Obě vyhotovení podepisuje předseda valné hromady akcionářů a tajemník valné hromady akcionářů. Zápis z valné hromady akcionářů musí obsahovat údaje o místě a čase konání valné hromady akcionářů; celkový počet hlasů akcionářů - vlastníků akcií společnosti s hlasovacím právem; počet hlasů akcionářů účastnících se valné hromady; předseda (prezidium) a tajemník schůze, program schůze. Zápis z valné hromady akcionářů společnosti musí obsahovat hlavní ustanovení projevů, otázky, o nichž se bude hlasovat, a výsledky hlasování o nich, rozhodnutí přijatá valnou hromadou (článek 2 § 63 zákona č. 208-FZ) . Zápis z valné hromady musí rovněž obsahovat informace uvedené v odstavcích 5.1, 5.7 a 5.8 usnesení č. 17/ps Federální komise pro trh s cennými papíry Ruska.

Porušení požadavků na obsah, formu nebo lhůtu pro vyhotovení zápisu z valné hromady akcionářů ze strany předsedy nebo tajemníka valné hromady akcionářů, jakož i vyhýbání se těmto osobám podpisu uvedeného zápisu. znamená uložení správní pokuty občanům ve výši 1 000 až 2 000 rublů, úředníkům - od 10 000 do 20 000 rublů. nebo diskvalifikace až na šest měsíců.

Schůze akcionářů, plánovaná nebo mimořádná, se koná podle pravidel, která jsou zakotvena v zákoně o akciových společnostech. Co potřebujete vědět o svolání schůzky a postupu při jejím konání.

Pozornost! Nacházíte se na profesionální webové stránce se specializovaným právním obsahem. K přečtení tohoto článku může být vyžadována registrace.

Přečtěte si náš článek:

Valná hromada akcionářů je nejvyšším řídícím orgánem PJSC nebo NJSC. Jeho výlučná kompetence zahrnuje rozhodování o klíčových otázkách fungování společnosti, například:

uzavření velké transakce, pokud je její hodnota vyšší než 50 % účetní hodnoty aktiv JSC;
změny charty;
dodatečná emise akcií;
změna základního kapitálu;
reorganizace nebo likvidace společnosti atd.

Ke schválení výsledků za uplynulý rok, volbě nového představenstva atd. se svolávají výroční schůze.

Konání valné hromady akcionářů se řídí ustanoveními zákona „o akciových společnostech“ (dále jen zákon as). Chcete-li uspořádat řádnou nebo mimořádnou schůzi vlastníků firem, musíte provést několik kroků:

Rozhodněte se o svolání a uspořádání schůzky. Nastavte místo, datum a čas schůzky.
Schválit seznam akcionářů, kteří se zúčastní valné hromady.
Informujte účastníky schůzky předepsaným způsobem.
Uspořádejte schůzku. Jednání je doprovázeno vyhotovením zápisu, který zaznamenává průběh jednání a všechna přijatá rozhodnutí.
Výsledky jednání zdokumentujte v souladu s požadavky zákona.

Hoste, seznamte se - !

Krok 1. Valná hromada akcionářů se koná na základě rozhodnutí o nutnosti konání valné hromady

Schůze se nemůže konat bez předběžného rozhodnutí o ní. Učinit takové rozhodnutí je v kompetenci představenstva akciové společnosti (odst. 2 odst. 1, § 65 zákona o akciové společnosti). Kromě samotného rozhodování rada řídí přípravu a konání zasedání (odst. 4, odst. 1, § 65 zákona o as). Pokud JSC nevytvořila radu, všechny tyto funkce přebírá osoba nebo orgán konkrétně specifikovaný ve stanovách (článek 1, článek 64 zákona o JSC).

Co zahrnout do usnesení o konání schůze

Představenstvo uvádí v usnesení schůze všechny důležité body. Jaký druh valné hromady akcionářů uspořádat - výroční nebo mimořádnou; kdy, kde a kdy uspořádat schůzku, kdy zahájit registraci účastníků. Kromě toho rozhodnutí stanoví:

kdy by měl být připraven seznam účastníků;
program jednání;
jak informovat účastníky o setkání;
co je součástí seznamu informací pro účastníky;
držitelé, o jakých typech prioritních akcií mohou na valné hromadě hlasovat.

Program jednání závisí na typu jednání a rozsahu aktuálních problémů.

Kdy uspořádat schůzku

Termíny konání výroční schůze jsou uvedeny ve statutu akciové společnosti. Lhůty lze stanovit od 1. března do 30. června (článek 1, článek 47 zákona o as). Pro mimořádné valné hromady platí pravidlo: akcionáři mohou svolat valnou hromadu do 40 dnů ode dne obdržení žádosti. Takový požadavek může vzejít od některého z majitelů firmy nebo od oprávněných osob. Je-li svolána schůze k volbám do kolegiálního řídícího orgánu, nemělo by od obdržení žádosti o svolání do samotné schůze uplynout více než 75 dnů (článek 2 čl. 55 zákona o JSC).

Krok 2. Po přijetí rozhodnutí o valné hromadě se vytvoří seznam akcionářů, kteří se jí zúčastní

Bylo rozhodnuto o konání schůze a bylo stanoveno datum. Poté se vytvoří seznam účastníků. Za sestavení seznamu na základě údajů z rejstříku akcionářů (článek 1 § 51 zákona o as) odpovídá registrátor akciové společnosti. Představenstvo zasílá registrátorovi příkaz, že je třeba vytvořit seznam (odst. 2, bod 7.4.5 Předpisů o vedení evidence majitelů cenných papírů na jméno, schváleno). Objednávka uvádí datum připravenosti tohoto seznamu. Stanovuje se s přihlédnutím k datu rozhodnutí o schůzi. Interval mezi dvěma daty musí být alespoň 10 dní. Obecně platí, že seznam musí být připraven nejpozději 25 dnů před zasedáním (článek 1, článek 51 zákona o as).

Pokud budou zvoleni do představenstva, neměla by ode dne sestavení seznamu na valnou hromadu uplynout více než 55 dnů. Je-li schůze věnována reorganizaci akciové společnosti, je termín připravenosti seznamu stanoven maximálně 35 dnů před konáním schůze.

Krok 3. Účastníci schůzky jsou informováni

O nadcházející valné hromadě musí být akcionáři informováni nejméně 20 dnů před jejím konáním, v případě nutnosti rozhodnutí o reorganizaci jsou vlastníci informováni nejméně 30 dnů předem. V některých případech musí být akcionáři informováni 50 dní před valnou hromadou (článek 1, článek 52 zákona o JSC). Tato lhůta je stanovena pro případy, kdy je setkání věnováno:

volby do představenstva;
otázky reorganizace;
volby do kolegiálního řídícího orgánu nové akciové společnosti.

Jak upozornit na schůzku

Akcionáři musí být vyrozuměni doporučenou poštou nebo doručením proti podpisu. Zakládací listina akciové společnosti může zároveň obsahovat i další způsoby oznámení valné hromadě akcionářů:

prostřednictvím médií nebo webových stránek společnosti;
emailem;
písemná zpráva po telefonu.

Spolu s oznámením jsou majitelům podniků zasílány otázky k programu jednání, dokumenty potřebné ke kontrole a také hlasovací lístky, pokud se bude hlasovat pomocí hlasovacích lístků (článek 52 zákona o JSC, odstavec 3.1 pravidel, schválen).

Krok 4. Valnou hromadu akcionářů vede představenstvo

Schůzka se musí konat ve stanovený den a hodinu. Za dodržování postupu při konání valné hromady odpovídá představenstvo (nebo jiná osoba konkrétně uvedená ve stanovách, pokud představenstvo ve společnosti nepůsobí). Zejména je nutné:

Zaregistrujte všechny účastníky, kteří dorazili na schůzku. To provádí sčítací komise nebo jiné osoby (článek 56 zákona o as). Při registraci jsou zkontrolovány pověřovací listiny každého účastníka schůze (článek 57 zákona o as) a zaznamenána skutečnost jeho příjezdu.
Určit kvórum. To také provádí sčítací komise. Kvórum se určuje podle pravidel uvedených v zákoně (§ 58 zákona o as). Zohledňují také vůli akcionářů, kteří nejsou přítomni na valné hromadě, ale svůj postoj oznámili nejpozději 2 dny před jednáním.
Oznamte, že schůzka začala. Schůzi zahajuje a řídí předseda představenstva nebo jiná osoba uvedená ve stanovách (§ 67 zákona o as).
Hlasujte o bodech programu a diskutujte o nich s akcionáři. Změny programu lze provádět pouze tehdy, jsou-li na valné hromadě přítomni všichni akcionáři (článek 49 zákona o JSC).
Hlasujte. Hlasovat mohou pouze registrovaní účastníci. Hlasují zvednutím ruky nebo jinými prostředky. Pokud se hlasování provádí pomocí hlasovacích lístků, je v dokumentu uvedena jedna z možností pro každou otázku. Hlasovací lístek musí obsahovat podpis akcionáře nebo jeho zástupce.
Proveďte sčítání hlasů a oznamte výsledky schůze. Výsledky hlasování určuje sčítací komise nebo zapisovatel, pokud se zasedání koná ve veřejné akciové společnosti (článek 4 článku 97 občanského zákoníku Ruské federace). Rozhodnutí valné hromady akcionářů jsou certifikována v souladu s požadavky zákona (článek 3 článku 67.1 občanského zákoníku Ruské federace).

Jak se na dálku zúčastnit výroční nebo neplánované valné hromady akcionářů

Na dálku se můžete účastnit valných hromad akcionářů, včetně výročních. K tomuto účelu slouží moderní komunikační technologie. Vzdálení účastníci mohou diskutovat o bodech programu a hlasovat, pokud to umožňuje charta (článek 11, článek 49, článek 1, článek 58, článek 60 zákona o JSC). Hlasování vzdálených účastníků je zajištěno pomocí elektronických hlasovacích lístků.

Krok 5. Výsledky jednání se promítnou do zápisu

Dle § 63 zákona o as je protokol o výsledku valné hromady sepsán do tří dnů po jejím konání. Zápis se vyhotovuje ve dvou vyhotoveních, oba vyhotovení zápisu musí potvrdit předseda schůze a tajemník. Protokol uvádí: Vyzkoušejte bezplatný přístup na 3 dny >>

Pošlete upozornění na váš mobilní telefon, e-mailem nebo poštou.

Do 30. června jsou akciové společnosti povinny konat výroční valnou hromadu akcionářů, která je nejvyšším řídícím orgánem akciové společnosti. Na něm spolumajitelé podniku řeší klíčové otázky související s činností společnosti: reorganizace a likvidace společnosti, změny a doplňky zakládací listiny, volba představenstva a předčasné ukončení jeho působnosti, zvýšení a snížení základního kapitálu, výplata dividend atd.

Požadavek, aby se výroční valná hromada akcionářů (dále jen schůze) konala nejdříve dva měsíce a nejpozději šest měsíců po skončení hospodářského roku, je stanovena v odst. 1 čl. 47 federálního zákona ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ „o akciových společnostech“ (dále jen zákon as).

S přihlédnutím k ustanovením spolkového zákona č. 99-FZ ze dne 5. 5. 2014 o rozšíření působnosti kolegiálního výkonného orgánu, o možnosti uvedení dvou jednatelů do společnosti najednou apod. je na schůzi také možné schválit zakladatelskou listinu akciové společnosti v novém vydání včetně nových ustanovení dle uvážení vlastníků podniku.

Kdo iniciuje svolání schůze

Výroční valná hromada akcionářů je svolávána z podnětu představenstva společnosti, vedoucího společnosti, případně dalších osob včetně samotných akcionářů, kteří společně vlastní alespoň 2 % hlasovacích podílů na základním kapitálu společnosti. společnost.

Pokud se společnost vyhne svolání valné hromady, má akcionář vlastnící balík akcií v uvedeném počtu právo podat odpovídající žalobu u soudu (usnesení Soudního dvora Západosibiřského distriktu ze dne 23.3.2016 ve věci sp. A27-19348/2015). Navíc ani dobrovolné úkony společnosti za účelem přípravy schůzky po podání žaloby u soudu nevylučují možnost jejího uspokojení (usnesení Ústředního okresního soudu ze dne 10. srpna 2016 č. j. F10-2119/2016).

Výjimkou je situace, kdy k jednání skutečně došlo a byly projednány všechny body programu, včetně těch, které požadoval žalobce. V takové situaci má uspokojení pohledávky za následek nevykonatelnost soudního rozhodnutí, neboť ve skutečnosti byla práva žalobce obnovena (usnesení Okresního soudu pro Dálný východ ze dne 28. prosince 2015 č. F03-5240/2015).

Postup při konání schůze: matrikáři a notáři

Schůzi koná buď zapisovatel, který vede rejstřík akcionářů společnosti, nebo notář, který působí v rámci notářského obvodu v místě společnosti.

Pro notáře je taková operace poměrně nová, dosud blíže nepropracovaná, neboť standardní předpisy pro provedení notářského úkonu byly schváleny poměrně nedávno (Příručka pro ověření notářem rozhodnutí valné hromady účastníků obchodní společnosti a složení účastníků společnosti přítomných při jeho přijetí, schválené Spolkovou notářskou komorou RF 1).

Výhodou spolupráce s profesionálním matrikářem, kromě toho, že již má zkušenosti s vedením firemních jednání, je uzavření samostatné dohody o konání schůzky na konkrétní termín. Tím se eliminuje riziko narušení schůze a vyvození odpovědnosti JSC, protože bude mít právo nahradit své ztráty na náklady zapisovatele, pokud k narušení schůze dojde její vinou. Po uzavření dohody s registrátorem může společnost provádět práce na organizaci a přípravě firemní akce jako obvykle, bez obav z negativních důsledků.

Notáři při provádění notářského úkonu osvědčujícího přijetí rozhodnutí valnou hromadou a složení akcionářů přítomných při jeho přijetí neuzavírají se společností smlouvy. V souladu s tím také nepřijímají závazky zúčastnit se jednání v konkrétní den a nenesou odpovědnost. Notář může souhlasit s konáním schůze a poté na poslední chvíli z důvodu změny okolností odmítnout účast na schůzi.

Není známa ani konečná cena všech notářských služeb, která se může v průběhu akce změnit.

S registrátorem může být ve smlouvě stanovena pevná odměna za řadu služeb, kterou již nebude moci bez souhlasu JSC měnit směrem nahoru (články 309, 310 a 450 občanského zákoníku Ruské federace). Federace). Zapisovatel může být ve smlouvě zavázán k provedení všech úkonů, které jsou nutné k organizaci setkání, nebo jen jejich části, aby se ušetřily peníze. Například společnost JSC může nezávisle rozesílat oznámení o konání valné hromady a také zprávu o výsledcích hlasování, která musí být zaslána všem akcionářům (článek 4, článek 62 zákona o JSC).

Při domluvě s registrátorem na termínu jednání se akciová společnost musí nejprve seznámit s cenami, které za tuto službu akceptuje, s přihlédnutím k rostoucím faktorům v souvislosti s množstvím objednávek od různých emitentů. Je-li to možné, raději neodkládejte schůzku na poslední chvíli a informujte se u matrikářky na nejoptimálnější čas pro její konání.

Pro konání valné hromady musí akciová společnost objednat u registrátora seznam osob oprávněných se valné hromady akcionářů zúčastnit a také zaslat všem akcionářům e-mail o datu, čase a místě konání valné hromady a souvisejících otázkách. v agendě. Tento seznam je sestaven nejpozději 50 dní před datem valné hromady a zpráva je zaslána akcionářům doporučenou poštou nejdříve 20 dní před datem valné hromady (články 51-52 zákona o JSC).

Seznam osob oprávněných k účasti na shromáždění sestavuje zapisovatel na základě údajů obsažených v systému vedení evidence akcionářů. Za vedení a uložení registru akcionářů odpovídá společnost s zapisovatelem společně a nerozdílně, při jednání akcionářů se však řídí seznamem, který jí na požádání vyhotoví zapisovatel. Pokud se tedy některý z akcionářů schůze nezúčastnil pro nedostatek údajů o něm v posuzovaném seznamu, měl by se se svými stížnostmi obrátit na zapisovatele.

Společnost nemůže být činěna administrativně odpovědnou za porušení postupu pro pořádání schůze (článek 15.23.1 Kodexu správních deliktů Ruské federace), protože nenese vinu za nesprávné plnění povinností registrátora. Navíc akcionáři sami nesou riziko, že nebudou dostávat oznámení v místě svého bydliště, pokud rejstřík akcionářů neobsahuje aktuální informace (usnesení správního soudu okresu Severní Kavkaz ze dne 23. listopadu 2016 sp. A53-905/2016).

Před objednáním seznamu osob oprávněných k účasti na jednání by bylo dobré podívat se na podmínky smlouvy s matrikářkou o uložení a vedení registru. Je možné, že pro výroční valnou hromadu budou na zhotovení tohoto seznamu slevy nebo bude poskytován zdarma. Smlouva s registrátorem může například obsahovat podmínku, že seznam může být poskytnut bezplatně jednou za dobu trvání smlouvy.

Oznámení o setkání

V oznámení o konání schůze musí být uvedeno datum, čas a místo jejího konání, datum sestavení seznamu osob oprávněných se jí zúčastnit, program jednání, jakož i postup při projednávání materiálů pro jednání. Při konání valné hromady budou muset akcionáři zvážit všechny body programu a hlasovat o nich, přičemž nemají právo projednávat záležitosti nezařazené na program jednání (Usnesení Federální antimonopolní služby Uralského okruhu ze dne 17. 2012 č. F09-8843/11).

Při uvádění místa schůzky ve zprávě se JSC musí řídit informacemi ze své charty. Pokud zakládací listina neurčuje místo konání zasedání, musí se zasedání konat v místě JSC uvedeném v Jednotném státním rejstříku právnických osob v souladu s článkem 2.9 Předpisů o dalších požadavcích na postup přípravy, svolání a konání valné hromady akcionářů, schváleno. nařízením Federální služby pro finanční trhy Ruska ze dne 2. 2. 2012 č. 12-6/pz-n (dále jen nařízení č. 12-6/pz-n).

Oznámení o konání valné hromady se zasílá všem akcionářům doporučeně se seznamem příloh nebo může být zveřejněno v tištěné publikaci nebo umístěno na webových stránkách společnosti na internetu, pokud takovou možnost stanovy umožňují. Při umístění sdělení do tištěné publikace je nutné počítat s tím, že taková publikace musí být v příslušné oblasti veřejně dostupná, aby k ní měli akcionáři přístup (usnesení Federální antimonopolní služby Východosibiřského okruhu ze dne 4. září , 2013 ve věci č. A19-13535/2012).

Místo konání valné hromady by mělo být v oznámení jasně uvedeno, aby se akcionáři při příjezdu na místo nesetkali s problémy. Pouhé uvedení adresy budovy bez uvedení čísla místnosti, ve které se bude schůze akcionářů konat, je porušením (usnesení okresní správy Volgo-Vjatka ze dne 17. prosince 2014 č. F01-5146/2014).

Pokud se některý z akcionářů domnívá, že společnost porušila jeho práva a oprávněné zájmy a neobdržel oznámení o konání valné hromady, bude muset akciová společnost předložit soupis vkladu, v jehož obsahu bude uvedeno, který dopis a s jaký obsah byl zaslán konkrétnímu akcionáři. V takové situaci bude prohlášení akcionáře, například, že místo oznámení o schůzi obdržel prázdný dopis nebo pohlednici, neopodstatněné a soud je odmítne jako odporující materiálům případu (usnesení Federálního antimonopolního úřadu západosibiřského distriktu ze dne 26. 4. 2013 ve věci č. A75 -1719/2012).

V takové situaci musí každý rozumný akcionář, který obdržel prázdný dopis, kontaktovat JSC za účelem náležitého objasnění, aby zkontroloval, zda nedošlo k chybě nebo úmyslnému porušení jeho podnikových práv, aby mohl přijmout včasná opatření.

Při uveřejňování oznámení o konání valné hromady na webových stránkách JSC je nutné vzít v úvahu tak důležitý bod, jakým je věk akcionářů. Pokud se jedná především o starší osoby, může být pro ně použití takového způsobu oznamování, jako je zveřejnění informací na webových stránkách, obtížné, což musí společnost brát v úvahu z důvodu zásad dobré víry a přiměřenosti (čl. 1 občanského zákoníku obč. Ruská Federace). Proto je lepší používat stránky jako další způsob oznámení, a ne jako hlavní.

Zveřejnění a agenda

Mezi informace, které musí být sděleny akcionářům (§ 52 zákona o as), patří účetní závěrka společnosti, údaje o členech revizní komise a kandidátech do představenstva, včetně celého jména, data narození, údaje o vzdělání, zaměstnání. zkušenosti, výroční zpráva o činnosti společnosti a další potřebné dokumenty a informace. Program jednání zahrnuje hlavní otázky uvedené v odstavci 1 čl. 47 zákona o as (schvalování účetní závěrky, volba představenstva atd.), jakož i další otázky v něm obsažené osobou, která jednání svolává (např. o schvalování významných transakcí nebo zainteresovaných stran). stranické transakce).

Výroční zpráva společnosti se schvaluje v jakékoli formě a obsahuje následující údaje: postavení společnosti v příslušném odvětví nebo odvětvích, hlavní finanční a ekonomické ukazatele její činnosti, prioritní oblasti její činnosti, perspektiva, popis hlavních rizikových faktorů spojených s její činností, seznam uskutečněných významných transakcí a transakcí se zainteresovanými stranami, informace o členech představenstva, o vedoucím společnosti, další informace.

odpovědnost JSC

Výše uvedené postupy jsou při pořádání schůze povinné. Pokud nejsou splněny, může být JSC uvalena na správní odpovědnost podle části 2 čl. 15.23.1 zákoníku o správních deliktech Ruské federace ve formě pokuty ve výši 500 000 až 700 000 rublů. Akciová společnost bude moci snížit pokutu pod nejnižší hranici pouze tehdy, bude-li u soudu prokázáno, že existují závažné důvody pro její snížení založené na posouzení povahy a následků porušení, míry zavinění společnosti, jejího finanční situace, jakož i další, které jsou významné pro individualizaci okolností správní odpovědnosti (části 2.2 a 2.3 článku 4.1 zákoníku správních deliktů Ruské federace, usnesení Ústavního soudu Ruské federace ze dne 25. února 2014 č. 4-P).

Bez těchto důvodů nelze výši pokuty pod spodní hranici snížit (usnesení Okresního správního soudu v Moskvě ze dne 2. 5. 2015 č. F05-14587/2014).

Pokud se akciová společnost dopustila přestupku a byl proti němu zahájen správní delikt, měl by být k dosažení zproštění odpovědnosti využit celý arzenál opravných prostředků, jako je: uplynutí promlčecí doby pro uplatnění odpovědnosti (tři roky ode dne provinění v souladu s částí 1 čl. 4.5 zákoníku o správních deliktech Ruské federace), porušením postupu řízení, prokázáním neexistence přestupkové události, její bezvýznamnosti a bezvýznamnosti. Například zaslání oznámení o schůzi ne 20 dní předem, ale 19 dní předem (usnesení Federální antimonopolní služby okresu Volha-Vjatka ze dne 31. května 2013 ve věci č. A79-11124/2012) atd. .

Pokud existují důvody, musí JSC odkázat na svou nevinu ze spáchání správního deliktu, jakož i na skutečnost, že přijal veškerá přiměřená opatření v rámci svých pravomocí, aby vyhověl normám současné legislativy Ruské federace.

Příklad 1

Soud dospěl k závěru, že při jednání AK nedošlo k porušení postupu při konání schůze, vyšel soud z toho, že za účelem konání schůze nemohla AS obstarat od majitele rejstříku seznam osob oprávněných k účasti na jednání. na jednání, neboť regulátor vydal příkaz registrátorovi zakazující poskytování informací z registru jakýmkoli osobám, s výjimkou regulátora, soudních, vyšetřovacích a jiných státních orgánů.

JSC byla nucena uspořádat výroční valnou hromadu akcionářů bez seznamu sestaveného registrátorem, protože neuskutečnění valné hromady by mělo negativní důsledky jak pro společnost, tak pro její akcionáře. Akciová společnost se řídila posledními dostupnými informacemi o složení akcionářů, kterým byly zprávy zasílány.

(Usnesení Federální antimonopolní služby Moskevského okruhu ze dne 20. června 2014 č. F05-5991/2014).

Jak je vidět z výše uvedeného příkladu, vyskytnou-li se potíže a překážky při pořádání schůze, musí JSC v každém případě udělat vše, co je v současné situaci možné, a nezůstat nečinná.

Pokud nesplnění požadavků na konání schůze vedlo k uložení pokuty akciové společnosti, mají majitelé společnosti právo obrátit se v jejím zájmu na soud s žalobou proti řediteli o náhradu škody ve výši zaplacenou pokutu, pokud porušení souviselo s jeho protiprávním jednáním (nečinností). Tato možnost vyplývá z čl. 15 občanského zákoníku Ruské federace a čl. 71 zákona o as. Není-li ředitel vinen porušením postupu při konání valné hromady a je za to odpovědný některý ze zaměstnanců společnosti, mohou majitelé nařídit řediteli, aby jej přivedl ke disciplinární a hmotné odpovědnosti se zbavením odměn za účelem odškodnění. jejich majetkové ztráty (články 192, 193 a 238 zákoníku práce Ruské federace).

Ředitel společnosti v případě uplatnění nároku na náhradu škody ve výši správní pokuty zaplacené akciovou společností musí prokázat absenci své viny na tom, co se stalo, neboť jakož i neexistence přímé příčinné souvislosti mezi jeho chováním a nepříznivými majetkovými důsledky, které pro společnost nastaly (článek 65 Řádu rozhodčího řízení Ruské federace).

Příklad 2

Ředitel nemůže nést odpovědnost za ztráty ve formě pokuty, pokud se prokáže, že akciová společnost nedisponuje finančními prostředky nebo jiným majetkem, který by mohl jednání uhradit, jakož i v případě, kdy řediteli nebyla vyplacena mzda. a právem vycházel z čl. 142 zákoníku práce Ruské federace pozastavil výkon svých pracovních povinností po celou dobu až do zaplacení opožděné částky.

(Usnesení Federální antimonopolní služby Východosibiřského okruhu ze dne 15. prosince 2011 ve věci č. A19-5972/2011).

Forma setkání

Valná hromada se ve většině případů koná formou společné přítomnosti a hlasování o všech otázkách na programu, o čemž jsou akcionáři předem informováni zasláním informační zprávy s uvedením data, času a místa konání valné hromady, programu, popř. stejně jako postup při seznamování se s dokumenty a informacemi, které jsou před jednáním předkládány.

Pokud se akcionáři chtějí seznámit s navrhovanými materiály před datem konání valné hromady, mají právo dostavit se na adresu uvedenou v doručeném oznámení o konání valné hromady. Akcionář si s sebou kromě pasu nebo jiného identifikačního dokladu nemusí brát nic. Není nutné pořizovat si výpis z rejstříku akcionářů potvrzující jeho stav, vzhledem k tomu, že v době, kdy akciová společnost předloží dokumenty a informace k přezkoumání akcionářům, bude již mít seznam osob oprávněných se valné hromady zúčastnit.

Vzhledem k dostupnosti seznamu je nežádoucí trvat na povinném předložení výpisu z rejstříku akcionářů, protože je možné, že si akcionář může stěžovat na Službu finančních trhů Centrální banky Ruské federace, aby zahájila případ podle části 2 Čl. 15.23.1 Kodex správních deliktů Ruské federace.

V určený čas se akcionáři musí dostavit, aby podstoupili registrační proceduru k účasti na valné hromadě, kde členové sčítací komise jmenovaní zapisovatelem akciové společnosti porovnají identifikační doklady akcionářů s údaji obsaženými v seznamu osob. oprávněn účastnit se jednání. Opoždění akcionáři mají právo se zaregistrovat až do ukončení valné hromady, dokud nebudou odhlasovány všechny body programu (články 4.9, 4.10 Pravidel o dalších požadavcích na postup při přípravě, svolání a konání valné hromady akcionářů, schváleno nařízením Federální služby pro finanční trhy Ruska ze dne 2. 2. 2012 č. 12-6/pz-n, dále jen nařízení č. 12-6/pz-n).

Přestože proceduru registrace akcionářů pro připuštění k účasti na valné hromadě provádějí členové registrační sčítací komise a také vyplňují registrační protokol, nebylo by od věci před valnou hromadou zkontrolovat správnost jeho vyplnění. a sečtením počtu přihlášených osob a celkového objemu jejich hlasů pro určení kvóra, které pro účast na zasedání musí tvořit více než polovinu celkového počtu všech hlasů (odst. 1, čl. 59 zákona o as).

Tato potřeba je dána tím, že v praxi bohužel často dochází k případům porušení postupu zápisu akcionářů k účasti na valné hromadě registrátorskou sčítací komisí a nesprávného stanovení kvóra, což je podstatné porušení a důvodem pro zrušení rozhodnutí přijatých na takovém jednání.

Příklad 3

Při zrušení rozhodnutí valné hromady akcionářů soud vycházel z následujícího. Spis obsahoval protokol sčítací komise o výsledcích hlasování na schůzi. Podle tohoto dokumentu se valné hromady v době jejího zahájení zúčastnilo pět akcionářů, což činilo 33,05 % hlasů z celkového počtu akcionářů. Z tohoto protokolu však nebylo zřejmé, který konkrétní akcionář byl přítomen a udělil ustavující počet hlasů. V materiálech k případu nebyl předložen seznam akcionářů ani jiný dokument o personálním složení akcionářů, kteří se na valnou hromadu dostavili. Při absenci registračních údajů nebylo možné učinit závěr o přítomnosti či nepřítomnosti usnášeníschopnosti na valné hromadě.

(Usnesení Federální antimonopolní služby okresu Volha-Vjatka ze dne 24. dubna 2013 ve věci č. A43-18485/2012).

Hlasování na valné hromadě probíhá vyplněním hlasovacích lístků, které jsou proti podpisu rozdány všem akcionářům přítomným na valné hromadě s vysvětlením postupu při jejich vyplňování. Použití hlasovacích lístků je povinné, pokud počet akcionářů přesáhne 100 osob nebo pokud se valná hromada koná formou hlasování v nepřítomnosti. V druhém případě se hlasovací lístek zašle doporučenou poštou nejméně 20 dnů před datem konání valné hromady každému akcionáři uvedenému v seznamu osob oprávněných se valné hromady zúčastnit.

Absolvování tohoto postupu je povinnou fází jednání. V opačném případě hrozí společnosti žaloba na neplatnost rozhodnutí valné hromady z důvodu předčasného poskytnutí hlasovacích lístků.

Soud spíše takovou žalobu zamítne, pokud zjistí, že hlasování tohoto akcionáře nemohlo ovlivnit výsledky hlasování, spáchaná porušení nejsou významná a rozhodnutí nezpůsobilo akcionáři ztráty v souladu s odst. 7 čl. 49 zákona o as (odstavec 2, bod 24 usnesení pléna Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 18. listopadu 2003 č. 19 „K některým otázkám aplikace federálního zákona „o akciových společnostech “). Aby k tomu však došlo, musí být v souhrnu přítomny uvedené okolnosti (Určení ozbrojených sil RF ze dne 10. dubna 2015 č. 47-PEK15), proto je lepší neriskovat.

Dále je třeba počítat s tím, že na hlasovacím lístku musí být uvedeny stejné záležitosti jako v oznámení o schůzi ve formě pořadu jednání. Vzhledem k tomu, že akcionáři jsou zváni k účasti na schůzi s konkrétním programem jednání, očekávají, že o ní budou hlasovat a seznámí se s určitým souborem dokumentů pro účast na valné hromadě. Vyskytnou-li se přímo na valné hromadě nové záležitosti, které nebyly původně projednány, mají akcionáři právo požadovat, aby jim byly poskytnuty dodatečné informace a dokumenty, aby mohli učinit informované rozhodnutí.

V souladu s odstavcem 10 Čl. 49 zákona o as, rozhodnutí valné hromady přijatá v otázkách nezařazených na pořad jednání (s výjimkou případu, kdy se valné hromady zúčastnili všichni akcionáři), nebo v rozporu s pravomocí valné hromady, při nepřítomnosti kvóra pro její konání nebo bez většiny hlasů potřebné k rozhodnutí nejsou akcionáři platní bez ohledu na jejich odvolání k soudu. Rozhodnutí o otázce, která není zařazena na program schůze, lze tedy učinit a potvrdit pouze za předpokladu, že je na schůzi přítomno potřebné kvórum - více než polovina všech akcií v oběhu v souladu s čl. 58 zákona o as. V opačném případě je takové rozhodnutí neplatné (usnesení Okresního správního soudu v Moskvě ze dne 4. 7. 2015 č. F05-2872/2015).

Po projevu předsedy schůze o výsledcích ukončeného finančního roku, úspěších a úspěších společnosti, problémech a výzvách, změnách v konkurenčním prostředí, se kterými se setkala, a stanovení hlavních směrů další práce, akcionáři kladou upřesňující otázky, vyjadřují případné stížnosti a poděkování na základě výsledků ukončeného roku. Poté začnou hlasovat o všech bodech programu.

Pro pohodlí a minimalizaci konfliktních situací během valné hromady lze akcionářům, kteří chtějí vyjádřit své stížnosti na činnost společnosti, kvalitu řízení a další záležitosti, doporučit, aby je kontaktovali na konci schůze, aby se neprodlužovala doba trvání valné hromady. Setkání. To nejen umožní rychlé dokončení valné hromady, ale také minimalizuje riziko zapojení dalších akcionářů do konfliktu a také skryje možné rozpory před registrátorem, který na schůzi vykonává funkce sčítací komise.

I přes samozřejmost, že hlasování probíhá vyplňováním hlasovacích lístků, nebylo by od věci poznamenat, že zákon o as nepočítá s jinými způsoby hlasování. Hlasování na valné hromadě zejména nelze provést zvednutím ruky sečtením celkového počtu akcií vlastněných akcionáři. V takové situaci není možné určit kvórum a počet hlasovacích podílů při rozhodování o otázkách na pořadu jednání (usnesení Federální antimonopolní služby Uralského distriktu ze dne 30. května 2007 č. F09-4071/07- S4), což má za následek neplatnost rozhodnutí přijatých na základě výsledků valné hromady.

Jak ukazuje praxe, mnozí akcionáři někdy prokazují zázraky vynalézavosti a sami vytvářejí konfliktní situace na nepřirozených základech.

Příklad 4

Akcionář se odmítl zúčastnit jednání bez přítomnosti ochranky, která ho doprovázela. Soud však naznačil, že vyloučení takových osob nelze považovat za porušení práv akcionáře. Zákon o JSC umožňuje přímou účast akcionářů nebo jejich oprávněných zástupců na jednáních. Akcionář neprokázal, že by mu byly vyhrožovány ohledně jeho účasti na valné hromadě.

(Usnesení Federální antimonopolní služby okresu Volha-Vjatka ze dne 15. listopadu 2010 ve věci č. A82-2168/2008).

Akcionářům musí být dále vysvětleno, že na hlasovacím lístku musí být ponechána pouze jedna možnost hlasování a samotný dokument musí být podepsán s uvedením data valné hromady. V opačném případě bude hlasovací lístek prohlášen za neplatný (usnesení Federální antimonopolní služby Dálného východu ze dne 30. dubna 2013 č. F03-1309/2013) a hlasy na něm nebudou započítány, s výjimkou případů, kdy porušení se netýkají všech témat na pořadu jednání. V takové situaci bude hlasovací lístek považován za platný, pokud jde o otázky, pro které byla možnost hlasování zvolena správně, za předpokladu, že bude dokument podepsán (článek 61 zákona JSC).

Důležité!

Hlasovací lístek, který je zcela nebo částečně neplatný, není vyloučen při sčítání celkového počtu hlasů pro určení kvóra (bod 4.23 nařízení č. 12-6/pz-n).

Při vyplňování hlasovacího lístku se může akcionář podepsat nejen v dolní části dokumentu, kde je pro něj uveden odpovídající sloupec, ale také pod nebo vedle každé možnosti hlasování pro každou nebo několik emisí, které si vybral. Pokud akcionář např. v otázce schvalování výroční zprávy akciové společnosti hlasoval pro, zaškrtl všechny ostatní možnosti a podepsal pod vybranou možnost, není povinen ji uvést pod druhou. možnosti, které přeškrtl, neboť zákon takový požadavek neobsahuje (usnesení Federální antimonopolní služby Západosibiřského okruhu ze dne 12. července 2012 ve věci č. A45-16998/2011).

Sloupce „pro“, „proti“ a „zdržet se“ nemusí být součástí hlasování o otázkách souvisejících s volbou členů představenstva společnosti, neboť se o nich hlasuje kumulativně: celkový počet hlasů akcionářů se vynásobí celkovým počtem členů představenstva a ředitelů a poté jsou rozděleny mezi ně nebo přiděleny po jednom podle uvážení akcionáře. Při kumulativním hlasování musí být vůle akcionáře projevena při rozdělení celkového počtu jemu náležejících hlasů mezi všechny kandidáty nebo jednoho z nich. Při sčítání hlasů se nepřihlíží k počtu akcií použitých pro hlasování proti kandidátovi do představenstva nebo proti všem kandidátům.

Při kumulativním hlasování může akcionář umístit své hlasy vedle vybraných kandidátů, a proto absence sloupců „pro“, „proti“ a „zdržela se“ na hlasovacím lístku není porušením čl. 60 zákona o JSC, který definuje požadavky na hlasování (usnesení Federální antimonopolní služby okresu Severní Kavkaz ze dne 14. února 2006 č. F08-6310/2005). Určitá specifika se liší při vyplňování hlasovacího lístku v situaci, kdy došlo ke zcizení akcií po sestavení seznamu osob oprávněných k účasti na shromáždění. V tomto případě se nový akcionář v tomto seznamu neuvádí, hlasuje na základě plné moci předchozího akcionáře nebo jej požádá, aby hlasoval podle jeho pokynů.

Dojde-li k převodu akcií na více osob najednou, hlasuje bývalý akcionář v určitých balíkech akcií podle pokynů každé z nich. Za tímto účelem v hlasovacím lístku u každého bodu programu zapíše do příslušných sloupců potřebné značky: pokud se pokyny nových akcionářů k některým otázkám shodují, bývalý akcionář zvolí pouze jednu možnost hlasování; pokud ne , vybere různé možnosti s uvedením počtu odevzdaných hlasů pro tyto možnosti. Pro takový případ je rovněž povoleno použít několik hlasovacích lístků podepsaných stejnou osobou, přičemž obecně platí, že pokud akcionář vyplní několik hlasovacích lístků s různými možnostmi hlasování, budou všechny hlasovací lístky považovány za neplatné (odstavce 2.16, 2.19, 4.21 obj. č. 12- 6/pz-n).

Ti akcionáři, kteří se z nějakého důvodu nemohli valné hromady zúčastnit osobně nebo nemohli vyslat své zástupce, mají právo napsat o tom prohlášení akciové společnosti a zaslat vyplněný hlasovací lístek. Faktem je, že na základě ustanovení odst. 3 čl. Podle § 60 zákona o akciové společnosti mají osoby uvedené v seznamu osob oprávněných k účasti na schůzi (jejich zástupci) právo se schůze zúčastnit přímo nebo zaslat akci vyplněné hlasovací lístky.

Při zjišťování kvóra a sčítání výsledků hlasování se přihlíží k hlasům reprezentovaným hlasovacími lístky, které AK obdržela nejpozději dva dny před datem zasedání. Akcionář se tedy nemusí obávat, zda budou jeho hlasy zohledněny při sčítání výsledků (usnesení Federální antimonopolní služby Uralského distriktu ze dne 28. července 2014 č. F09-3475/14). Je třeba vzít v úvahu, že hlasovací lístky vyplněné akcionáři podléhají uchování až do ukončení činnosti JSC (Informační dopis Federální komise pro cenné papíry Ruska ze dne 28. listopadu 2000 č. IK-07/6364 „O uložení lhůta pro hlasování na valných hromadách akcionářů akciových společností“).

Do tří pracovních dnů po jednání je AK povinna sepsat zápis ve dvou vyhotoveních, který podepisuje předseda a tajemník jednání. V tomto protokolu je uvedeno datum, čas a místo jednání, program a výsledky hlasování o všech otázkách, hlavní ustanovení projevů, jakož i další povinné podmínky uvedené v odst. 2 čl. 63 zákona o as a v odstavci 4.29 vyhlášky č. 12-6/pz-n.

Pokud zápis z valné hromady nebude obsahovat údaje o celkovém počtu hlasů akcionářů - vlastníků akcií s hlasovacím právem, ani o počtu hlasů akcionářů účastnících se valné hromady, bude takové opomenutí představovat významnou porušení postupu při konání schůze, neboť to neumožňuje spolehlivě zjistit přítomnost či nepřítomnost kvóra pro přijetí napadeného rozhodnutí (usnesení Federální antimonopolní služby centrálního obvodu ze dne 29. července 2014 ve věci č. A14- 7725/2013).

Pokud některý z akcionářů nebude spokojen s rozhodnutími přijatými na valné hromadě, bude je moci napadnout u soudu. K tomu musí mít žalobce postavení akcionáře nikoli v době, kdy připravuje žalobu k soudu, ale v den, kdy bylo přijato rozhodnutí, které hodlá napadnout. Musí mít rovněž postavení akcionáře ke dni podání žaloby u soudu. Pokud tedy žalobce nabyl postavení akcionáře po vydání jím napadeného rozhodnutí, nárok bude zamítnut (usnesení Federální antimonopolní služby centrálního distriktu ze dne 21. dubna 2011 ve věci č. A36-2770/2010) . Navíc akcionáři, kteří v době projednávání sporu o odvolání proti rozhodnutí valné hromady tento status ztratili, nemají právo se proti takovému rozhodnutí odvolat (Rozhodnutí Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace z února 22, 2008 č. 1963/08).

Toto právní postavení je v současnosti jednotně uplatňováno v praxi všech rozhodčích soudů, žalobce by k němu tedy měl přihlížet. Je to způsobeno nutností vyloučit možnost podávat nedůvodné nároky osobami, jejichž práva a oprávněné zájmy nejsou napadeným rozhodnutím porušeny. Aby byla všem účastníkům takového sporu zajištěna přiměřená právní ochrana, odmítají soudy posuzovat nároky napadající rozhodnutí valné hromady ve všech případech, kdy žalobce nepotvrdil své postavení akcionáře. Podání žaloby u soudu osobou, která nemá věcné právo k žalobě, je důvodem pro odmítnutí vyhovět předložené žalobě (Rozhodnutí Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 18. dubna 2013 č. VAS-2416/13) .

V tomto ohledu, pokud jsou rozhodnutí na schůzi napadána osobami, které svůj status neprokázaly, musí na to JSC nutně odkázat s poukazem na to, že žalobce nemá právo žalovat ve věcném smyslu. Kromě toho může AO ve svých námitkách k žalobě poukázat na to, že žalobce zvolil nevhodný způsob ochrany práva, pokud k takovému porušení řízení došlo.

Jak v tomto ohledu uvádí soudní praxe, volba způsobu ochrany práva není prováděna svévolně, ale s přihlédnutím k povaze spáchaného porušení. Výběr a podání žaloby bez zohlednění těchto požadavků je považováno za volbu nevhodného způsobu ochrany práva, který je základem pro zamítnutí žaloby (vyhlášky Ústavního soudu Ruské federace ze dne 21. 4. 2011 č. 450 -О-О, ze dne 18.06.2006 č. 367-O, usnesení okresu FAS Volgo -Vyatka ze dne 22. ledna 2010 č. A43-9961/2009 atd.).

Ve vztahu k posuzované situaci by vhodným způsobem ochrany práv akcionáře bylo domáhat se zrušení rozhodnutí valné hromady, a nikoli prohlášení valné hromady za nezákonné (usnesení Federální antimonopolní služby Moskevské republiky). Okres ze dne 13. května 2011 č. KG-A40/3751-11-1,2).

Tvrdí-li akcionář padělání zápisu z valné hromady, musí svůj argument podložit konkrétními listinnými důkazy. Řádným a přípustným důkazem o falšování zápisu z jednání nebo jiných dokumentů bude znalecký posudek. K ověření argumentu o falšování proto musí akcionář předložit soudu odpovídající návrh (usnesení Federální antimonopolní služby Moskevského distriktu ze dne 30. prosince 2008 č. KG-A41/12228-08-1,2).

Společnost u soudu ve svých námitkách proti nároku akcionáře rovněž musí, jsou-li důvody, uvést, že hlasování akcionáře s přihlédnutím k počtu jím vlastněných akcií nemohlo ovlivnit výsledky, kvórum valné hromady bylo usnášeníschopné. skutečnost, že se hlasovalo o bodech programu, byla potvrzena hlasovacími lístky, zápisem sčítací komise registrátora, rejstříkem akcionářů a dalšími důkazními dokumenty (usnesení Federální antimonopolní služby Západosibiřského okruhu ze dne 9. listopadu 2011 ve věci č. A03-11778/2010). Pro ochranu posílení své pozice v případu by bylo také dobré, aby JSC do případu zapojila svého registrátora, který může během jednání potvrdit, že nedošlo k porušení.

Kromě toho lze rozhodnutí schůze napadnout nikoli na základě formálních a přitažených důvodů, ale pouze v souvislosti se závažnými porušeními.

Příklad 5

Neuvedení informací o hlavních bodech vystoupení v zápisu z valné hromady nebude představovat závažné porušení. Ale zvážení záležitosti na valné hromadě, která nebyla původně zařazena na program valné hromady, neoznámení akcionáře o datu, hodině a místě konání valné hromady jsou závažnými porušeními, která jsou považována za dostatečný důvod pro zrušení rozhodnutí valné hromady.

(Usnesení AS Uralského okresu ze dne 27. 11. 2014 č. F09-6999/14).

Při jednání může as se souhlasem akcionářů také pořizovat zvukové záznamy nebo videozáznamy, což jí umožní u soudu použít obdržené materiály jako další důkaz o tom, že splňuje aktuální požadavky právních předpisů Ruské federace. . Možnost využití technických prostředků při jednání může být upravena ve stanovách společnosti nebo v jiném interním dokumentu.

Firemní konflikty a zpochybňování rozhodnutí schůzek

V procesu správy a řízení společnosti často dochází k neshodám mezi akcionáři v určitých otázkách. Tyto neshody mohou být způsobeny různými důvody. Někteří akcionáři se zájmem o rozvoj společnosti, expanzi a posílení jejího podnikání se snaží kumulovat všechny dostupné finanční zdroje a směřovat je k dosažení takových cílů. Jiní se naopak nemusí vůbec zajímat o aktivity společnosti jako takové, ale touží pouze po rozdělování zisků. V situaci, kdy jedna skupina akcionářů trvá na tom, že se zdrží rozdělování zisků, směřuje je k rozvoji podnikání, a druhá na rozdělování zisků, jsou konflikty nevyhnutelné.

Většinoví akcionáři společnosti se často pokoušejí vytlačit menšinové akcionáře, kteří vlastní malé balíky akcií, tím, že přijmou změny v zakládací listině nebo schválí interní dokumenty, které omezují jejich práva. Neochota smířit se s tímto stavem nutí nespokojené akcionáře obrátit se na soud a domáhat se ochrany tam.

V praxi bývá také často porušována práva akcionářů na správu záležitostí akciové společnosti tím, že nejsou řádně informováni o konání valné hromady. Toto porušení je významné, protože zbavuje akcionáře možnosti zúčastnit se valné hromady a vyjádřit svůj názor k bodům programu. Ve většině případů takové situace podléhají řešení soudu.

Aby akcionář okamžitě obdržel všechny potřebné informace o situaci kolem činnosti společnosti, měl by se účastnit všech konaných firemních setkání a zajistit, aby mu byla zaslána korespondence poštou. K tomu se akcionář musí ujistit, že kontaktní údaje o něm uvedené v registru akcionářů jsou aktuální a pravdivé. Pravidelně (řekněme jednou za půl roku) by bylo dobré o sobě objednávat výpisy z rejstříku akcionářů, abyste mohli sledovat, zda vaše akcie nebyly odepsány nezákonně.

Akcionář by se měl také seznámit s informacemi a dokumenty, které tvoří činnost společnosti, aby byl připraven okamžitě učinit správné rozhodnutí a hájit své zájmy u soudu. Pokud jsou zjištěny skutečnosti porušující jeho práva, musí akcionář v závislosti na situaci neprodleně přijmout opatření na svou ochranu.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Nejvyšším orgánem akciové společnosti je valná hromada jejích akcionářů. Tento orgán není stálý a možnost zákonného rozhodování při jednání závisí na splnění řady podmínek, kterými zákon provázel řízení o jeho svolání a konání. Chyby v postupu při svolávání a konání valné hromady akcionářů jsou plné firemních konfliktů, které často přerůstají v soudní spory. V tomto článku se budeme zabývat postupem pro svolání valné hromady účastníků s přihlédnutím k příkazu Federální služby pro finanční trhy Ruska ze dne 2. 2. 2012 č. 12-6/pz-n „O schválení Předpisů o dodatečných požadavky na postup při přípravě, svolávání a konání valné hromady akcionářů“ (dále jen statut) .

datum

Současná akcionářská legislativa vyžaduje konání valné hromady akcionářů alespoň jednou ročně. Povinná schůze se nazývá výroční schůze a jakákoli jiná schůze se svolává mimořádný. Výroční shromáždění akcionářů se koná ve lhůtách stanovených stanovami společnosti. Současná legislativa () však definuje hraniční parametry:

ne dříve než 2 měsíce a
nejpozději do 6 měsíců po skončení účetního období.

U společností s ručením omezeným je lhůta ještě přísnější než u akciových společností. Podle valné hromady účastníků společnosti by se mělo konat:

ne dříve než 2 měsíce a
nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období.

Tato norma vyvolává logickou otázku – „co je finanční rok“? Ve světové praxi dochází k situacím, kdy hranice finančního roku určuje organizace ve svých místních správních aktech a neshodují se s kalendářním rokem. Tento rozpor může být výhodný z mnoha důvodů. Počínaje touhou spojit finanční rok se sezónností podnikání a konče touhou shrnout rok v jiném čase než většina korporací. V podmínkách našeho státu, s přihlédnutím k přísné fixaci termínů pro přípravu účetních a daňových výkazů, je však založení jakéhokoli dalšího účetního roku spojeno s vážnými komplikacemi v práci společnosti.

V Rusku je proto v obchodní praxi obecně akceptováno stanovit ve stanovách akciových společností následující finanční rok:

Sbalit show

18. Vedení záznamů a výkaznictví ve Společnosti...

18.2. První finanční rok společnosti začíná dnem její státní registrace a končí 31. prosince roku státní registrace společnosti. Následující účetní roky se shodují s kalendářními roky.

Tím pádem, výroční hromada akcionářů se musí konat nejdříve 1. března a nejpozději 30. června. Stojí za zmínku, že JSC mohou v tomto období určit konkrétní datum. Kromě toho mají právo ji jak předem stanovit zavedením příslušných ustanovení do listiny, tak ponechat poměrně široké pole možností pro jejich správu. V praxi mizející malý počet společností přechází k sebeomezení a stanoví si konkrétní datum nebo pevný způsob jeho stanovení (první pondělí třetího měsíce, první neděle šestého měsíce atd.). To je celkem pochopitelné. Takto přísné limity často vedou k chybám, které vznikají kvůli spěchu nebo nemožnosti dodržet termíny kvůli technickým potížím. Proto ve většině případů zákony obsahují jazyk, který právní normu duplikuje nebo se jí blíží:

Sbalit show

14.2. …Výroční valná hromada akcionářů se koná nejdříve 2 (dva) měsíce a nejpozději 6 (šest) měsíců po skončení finančního roku Společnosti.

Situace s termínem konání schůzí v JSC a LLC se tedy zdá jasná. Nyní k tomu přidáme jednu nuanci. V souladu s tím musí obchodní společnosti schvalovat účetní závěrku v termínu a způsobem schváleným platnou legislativou (tj. valnou hromadou akcionářů). Nicméně v souladu s čl. 18 téhož zákona a odst. 5 Čl. 23 daňového řádu Ruské federace musí být hlášení předloženo nejpozději do 3 měsíců od konce vykazovaného období (kalendářní rok). A pokud federální zákon „o účetnictví“ uvádí, že výkaznictví se předkládá statistickým úřadům „připravené“ a považuje se za sestavené od okamžiku, kdy je podepsáno vedoucím, pak daňový řád tuto doložku neobsahuje. To znamená, že finanční výkazy musí být předloženy finančním úřadům poté, co projdou všemi schvalovacími postupy společnosti. Lhůty pro předložení finančních výkazů a jejich schválení, jak stanoví federální zákon „o účetnictví“, federální zákon „o JSC“ a federální zákon „o LLC“, mírně řečeno, se neshodují (viz graf 1 ).

Schéma 1

Termíny konání valné hromady účastníků/akcionářů v LLC/JSC

Sbalit show

Tak co bychom měli dělat? Existuje několik možností:

Uspořádejte výroční valnou hromadu akcionářů akciové společnosti do 31. března, aby bylo možné podávat zprávy finančnímu úřadu včas (s ohledem na omezení „ne dříve než za dva měsíce“ je časový rámec napjatý: musíte to udělat od 1. března do 31. března). Ve velkých akciových společnostech s rozsáhlou pobočkovou sítí jsou takové termíny mimo realitu. Mnozí proto volí druhou cestu.
Proveďte výroční valnou hromadu ve vhodnou dobu a dodržujte lhůty federálního zákona „On JSC“ a federálního zákona „On LLC“. A pak se cesta rozvětví:
- můžete se rozhodnout podat hlášení daňovým úřadům pozdě a zaplatit pokutu 200 rublů za každý dokument, který nebyl předložen včas (podle článku 126 daňového řádu Ruské federace);
- Hlášení můžete podávat finančním úřadům včas (do 31. března), ale bez jeho schválení valnou hromadou akcionářů v as nebo účastníky v LLC. Může být předem schváleno představenstvem (v souladu s článkem 4 čl. 88 federálního zákona „o JSC“) a v jeho nepřítomnosti generálním ředitelem. Pokud se přesto změní výkaz (rozvaha, výkaz zisků a ztrát) schválený na valné hromadě, pak lze aktualizované výkazy předložit finančnímu úřadu.

Návrhy na pořad jednání

Jeden akcionář nebo skupina akcionářů vlastnící alespoň 2 % akcií společnosti s hlasovacím právem má právo:

zařadit body na pořad jednání výroční valné hromady a
nominovat vlastní kandidáty do svých řídících orgánů.

Kromě toho by počet kandidátů, které nominují, neměl překročit počet křesel v takovém orgánu. Pokud se například představenstvo skládá ze 7 členů, pak má akcionář právo nominovat maximálně 7 kandidátů. Stejné kvantitativní omezení platí pro kolegiální výkonný orgán, revizní komisi a sčítací komisi. Do funkce jediného výkonného orgánu může být samozřejmě navržen pouze jeden kandidát.

Návrhy musí mít písemnou formu a obsahovat údaje o akcionářích, kteří je podali, jejich vlastnoruční podpisy, jakož i údaje o počtu a druhu jejich akcií.

Návrh na vložení otázek musí obsahovat znění každé navržené otázky a může obsahovat znění rozhodnutí o ní.

Návrh na jmenování kandidátů musí obsahovat:

údaje o dokladu totožnosti (série a/nebo číslo dokladu, datum a místo vydání, orgán, který doklad vydal);
název orgánu, do kterého je navržen ke zvolení;
další údaje o něm stanovené zakladatelskou listinou nebo interními dokumenty společnosti; k návrhu na navržení kandidáta může být připojen písemný souhlas kandidáta s jeho navržením.

Zvláště stojí za to se pozastavit nad načasováním výkonu práva zařadit záležitosti na program výroční schůze akcionářů. Zákon „On JSC“ (článek 1, článek 53) obsahuje poměrně jednoznačnou formulaci: . Jak můžete vidět, tato lhůta může být prodloužena zakladatelská listina společnosti, ale pak je její maximální limit stanoven pouze lhůtou pro oznámení o konání valné hromady (s přihlédnutím k době pro jednání představenstva a dodržení lhůt pro zasílání odpovědí akcionářům).

Sbalit show

13.1. Akcionáři (akcionář) Společnosti, kteří jsou společně vlastníky alespoň 2 (dvou) procent akcií Společnosti s hlasovacím právem, mají nejpozději do 60 (šedesáti) dnů po skončení účetního období právo zařadit otázky na program výroční valné hromady akcionářů a navrhnout kandidáty do představenstva a kontrolní komise, jejichž počet nesmí přesáhnout kvantitativní složení příslušného orgánu.

Za zmínku stojí, že po poměrně dlouhou dobu vnášel určitý zmatek do dříve platných předpisů, schválených usnesením Federální komise pro trh s cennými papíry Ruské federace ze dne 31. května 2002 č. 17/ps, bod 2.4. mysli. Problém byl v tom, že v textu Řádu bylo uvedeno, že při zasílání návrhů Ruskou poštou se za datum podání návrhu považuje datum uvedené na otisku kalendářního razítka potvrzujícího datum odeslání. Problém se ukázal být tak vážný, že... Nejvyšší rozhodčí soud ve svém rozhodnutí upozornil na skutečnost, že „datum podání návrhu“ uvedené v usnesení FSS má zcela jinou právní povahu a přímo nesouvisí s lhůtou pro podávání návrhů na pořad jednání KSŘ. Setkání. Jedná se o datum, kdy akciová společnost zjišťuje, zda akcionář má či nemá subjektivní právo zařadit záležitosti na pořad jednání, a neprodlužuje lhůtu, ve které musí být tyto záležitosti akciové společnosti předloženy.

Aby FFMS odstranil tento problém ve výkladu, zavedl do nových předpisů článek 2.5 (schválený nařízením ruského FFMS ze dne 2. 2. 2012 č. 12-6/pz-n), přičemž objasnil, že datum přijetí a datum zaslání návrhů jsou různé právní pojmy. V nových nařízeních zůstala pravidla týkající se data zasílání návrhů stejná, ale byl podrobně popsán koncept „přijetí“ návrhu na pořad jednání.

Tak, datum přijetí návrhu na pořad jednání valná hromada je:

u jednoduchých dopisů - datum přijetí poštovní zásilky adresátem;
u doporučených - datum doručení poštovní zásilky adresátovi pod vlastnoručním podpisem;
u kurýrních služeb - datum doručení kurýrem;
osobně - datum doručení „vlastním podpisem“;
v případě zaslání elektronickou komunikací, e-mailem nebo jiným způsobem stanoveným zakladatelskou listinou, - termín určený zakladatelskou listinou společnosti nebo jiným interním dokumentem společnosti upravujícím činnost valné hromady.

Příklad písemného návrhu na zařazení otázek na pořad jednání je uveden v příkladu 6.

Příklad 6

Návrh akcionáře na zařazení kandidátů na volené funkce a otázky na program výroční schůze akcionářů

Sbalit show

Představenstvo společnosti je povinno zvážit obdržené návrhy a rozhodnout o jejich zařazení na program jednání nejpozději do 5 dnů po termínu pro podávání návrhů. To znamená, že obecně je lhůta pro posouzení 4. února.

Představenstvo má právo odmítnout zařazení navrhovaných záležitostí na pořad jednání ve velmi omezeném počtu případů:

zmeškal-li akcionář lhůtu;
nemá-li akcionář dostatečný počet akcií;
byly porušeny formální náležitosti stanovené zákonem nebo interními dokumenty společnosti pro provedení předložených dokumentů, např. chybí údaj o počtu akcií vlastněných akcionářem, nebo údaje o identifikačním dokladu navrhovaného kandidáta. akcionářem nejsou uvedeny;
emise není v působnosti valné hromady akcionářů nebo nesplňuje požadavky platné právní úpravy.

Odůvodněné rozhodnutí představenstva(viz příklady 7 a 8) musí být zaslány akcionářům, kteří předložili dotaz nebo nominovali kandidáta, nejpozději do 3 dnů ode dne jeho přijetí. Představenstvo zároveň nemá právo měnit znění otázek navržených k zařazení na program valné hromady akcionářů a znění rozhodnutí o těchto otázkách.

Příklad 7

Kladné rozhodnutí představenstva o návrzích předložených k posouzení na výroční valné hromadě akcionářů

Sbalit show

Příklad 8

Odmítnutí představenstva zařadit na pořad jednání návrhy akcionářů (formulované podle vzoru dopisu z příkladu 7 s nahrazením oranžově zvýrazněného textu)

Sbalit show

Program valné hromady akcionářů

Současná legislativa stanoví, že na výroční valné hromadě akcionářů musí být vyřešeny následující otázky:

o volbě představenstva (dozorčí rady) společnosti;
o volbě revizní komise (revizora) společnosti;
se souhlasem auditora společnosti;
schvalování výročních zpráv;
roční účetní závěrky včetně výkazů zisků a ztrát (výsledovky) společnosti;
rozdělení zisků (včetně výplaty (prohlášení) dividend) a ztrát společnosti na základě výsledků účetního roku.

Pokud jde o další otázky spadající do působnosti valné hromady akcionářů, zákonodárce uvedl, že je lze řešit na výroční valné hromadě. To znamená, že jejich zařazení na pořad jednání není povinné. Řada akciových společností však využívá výroční valné hromady k řešení řady nahromaděných záležitostí – od schvalování velkých transakcí a transakcí se zainteresovanými stranami, přes otázky reorganizace společnosti až po schvalování místních předpisů.

Akcionáři by měli vždy pamatovat na to, že kromě otázek navržených akcionáři k zařazení na program valné hromady, jakož i v případě neexistence takových návrhů, je třeba si uvědomit, že absence nebo nedostatečný počet kandidátů navržených akcionáři pro vytvoření příslušného orgánu Představenstvo (dozorčí rada) společnosti má právo zařadit program jednání valné hromady o problematice akcionářů nebo kandidátů na kandidátní listinu dle svého uvážení.

Sbalit show

Program jednání:

Schválení výroční zprávy společnosti.
Schválení roční účetní závěrky včetně výkazu zisků a ztrát (výsledovky) Společnosti.
Schválení rozdělení zisku Společnosti na základě výsledků roku 2011.
O výši, načasování a formě výplaty dividend na základě výsledků roku 2011.
Schválení auditora Společnosti.
O výplatě odměn za práci v představenstvu (dozorčí radě) členům představenstva - nestátním zaměstnancům ve výši stanovené vnitřními dokumenty společnosti.
O odměnách členům kontrolní komise společnosti.
O schvalování transakcí se zúčastněnými stranami, které může OAO Gazprom v budoucnu uzavřít v rámci běžné obchodní činnosti.
Volba členů představenstva společnosti.
Volba členů revizní komise společnosti.

Seznam osob oprávněných zúčastnit se jednání

Seznam osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů je sestaven na základě údajů z registru akcionářů společnosti k určitému datu. Jak jsme uvedli výše, takový termín určuje představenstvo při rozhodování o konání valné hromady. To se obvykle označuje jako datum „uzavření registru akcionářů“.

Vede-li organizace samostatně rejstřík akcionářů, je seznam sestaven na základě vnitřního řádu, který v závislosti na rozložení pravomocí ve společnosti může vydat předseda představenstva nebo jeho pokyny, jediným výkonným orgánem.

Pokud je registr akcionářů veden profesionálním registrátorem, pak seznam sestavuje on na základě žádosti společnosti. Odpovídající žádost musí být registrátorovi zaslána předem, přičemž je třeba vzít v úvahu čas pro výměnu korespondence a přípravu odpovědi. Téměř všichni registrátoři mají „vlastní“ žádanky, schválené jako přílohy smlouvy o vedení registru, kterou uzavírají s akciovou společností.

Seznam osob oprávněných zúčastnit se valné hromady obsahuje:

akcionáři - vlastníci kmenových akcií společnosti;
akcionáři - vlastníci prioritních akcií společnosti, kteří poskytují hlasovací práva v souladu s její zakladatelskou listinou, pokud tyto prioritní akcie byly umístěny před 1. lednem 2002 nebo majetkové cenné papíry umístěné před 1. lednem 2002, převoditelné na prioritní akcie, byly převedeny na prioritní akcie;
akcionáři - vlastníci prioritních akcií společnosti a vlastníci kumulativních prioritních akcií, u kterých nebylo rozhodnuto o výplatě dividend nebo bylo rozhodnuto o částečné výplatě;
akcionáři - vlastníci prioritních akcií společnosti, pokud je na programu valné hromady otázka reorganizace nebo likvidace společnosti;
akcionáři - vlastníci prioritních akcií, pokud je na programu valné hromady problematika zavedení změn nebo doplňků stanov společnosti, které omezují práva akcionářů - vlastníků tohoto typu prioritních akcií;
zástupci vládních agentur nebo obcí, pokud mají „zlatý podíl“;
správcovské společnosti podílových investičních fondů, akcionáři;
správce (správce práv), na jehož účet jsou akcie zaúčtovány;
další osoby výslovně uvedené v zákoně;
Pokud má společnost akcie, které jsou vedeny jako „cenné papíry nezjištěných osob“, je údaj o jejich počtu uveden v seznamu osob oprávněných se valné hromady zúčastnit.

Požadavky na formu seznamu jsou stanoveny v čl. 3 odst. 3 písm. 51 Federální zákon „O JSC“. Vzorový dokument je uveden v příkladu 10. Podle požadovaných sloupců by takový seznam měl obsahovat:

jméno (titul) osoby;
údaje potřebné k jeho identifikaci. Usnesení Federální komise pro trh s cennými papíry Ruské federace ze dne 2. října 1997 č. 27 (ve znění ze dne 20. dubna 1998) „O schválení předpisů o vedení registru vlastníků cenných papírů na jméno“ stanoví, že:
u fyzických osob je to druh, číslo, série, datum a místo vydání dokladu totožnosti, orgán, který doklad vydal,
pro právnické osoby - státní registrační číslo (OGRN), název orgánu, který provedl registraci, datum registrace;
údaje o počtu a kategorii (druhu) akcií, pro které má hlasovací práva;
poštovní adresu v Ruské federaci, na které by s ním měla probíhat komunikace.

Pro přesnější identifikaci osob jsou podle našeho názoru potřeba další údaje, jako je datum a místo narození.

Datum sestavení takového seznamu není současnou legislativou stanoveno. Nicméně, čl. 51 Federální zákon „On JSC“ stanoví hraniční ukazatele. Tak, datum sestavení seznamu osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů, nelze stanovit dříve, než je den rozhodnutí o konání valné hromady akcionářů a více než 50 dnů přede dnem konání valné hromady akcionářů. To znamená, že horní hranice je 50 dní před datem jednání. Spodní hranice je stanovena přirozeně – nemůže být pozdější než datum oznámení výroční schůze.

V případě převodu akcií po datu sestavení seznamu osob a přede dnem konání valné hromady je bývalý vlastník povinen vystavit plnou moc k hlasování novému nebo hlasovat na valné hromadě s pokyny nabyvatele akcií. Je-li více nových akcionářů, musí předchozí akcionář při hlasování „rozdělit“ celkový počet akcií, které dříve vlastnil, v poměru k podílům nových vlastníků a hlasovat v souladu s jejich pokyny.

Akcionáři zapsaní v seznamu osob, kteří mají alespoň 1 % hlasů u kteréhokoli bodu programu, mají právo seznámit se se seznamem osob oprávněných účastnit se valné hromady. Postup pro seznámení by měl být podobný postupu pro poskytování jakýchkoli dalších informací (materiálů) souvisejících s výročním zasedáním.

Příklad 10

Seznam osob oprávněných zúčastnit se výroční valné hromady akcionářů, vydaný emitentovi majitelem seznamu akcionářů

Sbalit show

Příprava na schůzku

Náklady na organizaci jednání představenstva lze uskutečnit jako reprezentativní jednání, ušetří se na daních, pokud jsou dokumenty správně připraveny. Podrobnosti v článku „Doklady o výdajích na reprezentaci“ v časopise č. 3‘ 2013

Nejvýznamnějším orgánem při přípravě výročního zasedání je představenstvo. Je to on, kdo určuje všechny základní otázky a provádí předběžné přípravy na tuto událost. Zákon definuje řadu povinných otázek, které je třeba před svoláním schůze vyřešit:

forma konání valné hromady akcionářů (hlasování na valné hromadě nebo v nepřítomnosti);
datum, místo, čas konání valné hromady akcionářů;
čas zahájení registrace účastníků valné hromady;
datum sestavení seznamu osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů;
program valné hromady akcionářů;
druh(y) prioritních akcií, které jsou oprávněny hlasovat na pořadu jednání;
postup oznamování akcionářům o konání valné hromady;
seznam informací (materiálů) poskytovaných akcionářům při přípravě na valnou hromadu akcionářů a postup při jejich poskytování;
formu a text hlasovacího lístku, pokud hlasují.

Všechny tyto záležitosti musí být navíc vyřešeny předem, před zahájením svolávacích prací. Za zmínku stojí, že tyto otázky se obvykle projednávají na „závěrečné“ schůzi, ale před jejím konáním se představenstvo musí opakovaně sejít, aby vyřešilo řadu otázek „technického“ i zásadního charakteru. například, když jsou obdrženy dotazy od akcionářů, které mají být zahrnuty do programu jednání nebo kandidátů na jmenování do orgánů JSC.

Výše uvedený příklad názorně ukazuje, jaké otázky se obvykle projednávají v představenstvu při přípravě na zasedání. Podle našeho názoru by na programu jednání mělo být i projednání podmínek smlouvy s auditorem společnosti. Z problematiky schvalování výroční zprávy společnosti je navíc lepší vyzdvihnout aspekt dodržování Kodexu chování akciové společnosti. Problematika dodržování takového Kodexu a příprava zprávy k této problematice by měly být posuzovány samostatně jak z důvodu velkého významu problematiky samotné, tak i zvýšené pozornosti, kterou jí regulační orgány věnují. Pozornost byla tak intenzivní, že vyústila v...

Plán práce pro přípravu valné hromady akcionářů může být sestaven ve formě harmonogramu s uvedením termínu ukončení každé etapy a konkrétních účinkujících pro ni a schválený zápisem představenstva. V tabulce jsou uvedeny fáze přípravy výroční valné hromady akcionářů s uvedením lhůt a tím, co upravuje jejich ustavení. Pomůže vám připravit si vlastní schůzku.

Stůl

Načasování jednotlivých akcí pro přípravu na výroční valnou hromadu akcionářů

Sbalit show

Poznámka k tabulce: Při stanovení termínů pro body 4, 5, 6 a 7 tabulky 1 je nutné zohlednit technické aspekty spojené s přípravou podkladů pro aktuální i další etapu. Dále je třeba vzít v úvahu možnost neusnášeníschopnosti představenstva a nutnost jeho opětovného svolání.

Sbalit show

Vladimír Matulevič, odborník na časopis „Právní adresář vůdce“

Ruské ministerstvo spravedlnosti zaregistrovalo řadu dalších požadavků na postup valné hromady akcionářů. A to nejen do řádu jejího konání, ale i do přípravné fáze (příprava a svolání). Pojďme společně zjistit, jaké další nové body bude třeba vzít v úvahu v přípravné fázi.

Hovoříme o nařízení Federální služby pro finanční trhy (FSFM of Russia) ze dne 2. 2. 2012 č. 12-6/pz-n, kterým se schválila nařízení o dalších požadavcích na postup přípravy, svolání a konání generální shromáždění akcionářů (dále jen statut; nařízení č. 12 -6/pz-n). Se vstupem nových Předpisů v platnost (6 měsíců po jejich oficiálním zveřejnění) bylo staré usnesení Federální komise pro cenné papíry Ruska ze dne 31. května 2002 č. 17/ps „O schválení Předpisů o dodatečných požadavcích na postup pro přípravu, svolání a konání valné hromady akcionářů“ vypadl z praxe orgánů činných v trestním řízení.

Obecně platí, že nová pravidla opakují předchozí pravidla. Mezitím je v něm něco nového. Úpravy se nejvíce dotkly postupu při volbě řídících orgánů a revizní komise, pravidel pro zjišťování kvóra, požadavků na zapisování hlasů o akciích atd. Hlavním cílem nových Pravidel je samozřejmě zvýšit informovanost akcionářů. , zaměřit je na efektivnější participaci na firemních záležitostech a učinit hlasování transparentnějším a objektivnějším. Především se jedná o doplňující informace a materiály, které musí být poskytnuty účastníkům valné hromady akcionářů (viz § 52 odst. 3 zákona o as a oddíl III vyhlášky č. 12-6/pz-n). To si samozřejmě vyžádá velké časové a organizační náklady na právní, administrativní a účetní služby.

Vzhledem k tomu, že agenda může být různá, a proto je třeba připravit různé informace. Pro usnadnění uvádíme všechna data ve formě tabulky:

Je důležité, aby byl poskytnut jakýkoli z uvedených typů informací a materiálů (článek 3.6 Pravidel):

v provozovně na adrese jediného výkonného orgánu;
na jiných místech, jejichž adresy jsou uvedeny v oznámení o konání valné hromady.

Pokud osoba oprávněná k účasti na valné hromadě akcionářů požaduje poskytnutí kopií dokumentů, musí tak učinit do 7 (dříve - 5) dnů ode dne obdržení žádosti. Stanova nebo interní dokument upravující činnost valné hromady může stanovit kratší lhůtu. Platba za kopie by neměla přesáhnout náklady na jejich výrobu.

Z nových pravidel jsou zcela vyloučeny četné požadavky na obsah výroční zprávy společnosti, která se předkládá ke schválení valné hromadě. Ale nebojte se: jsou v Předpisech o zveřejňování informací emitenty majetkových cenných papírů (schválené nařízením Federální služby pro finanční trhy Ruska ze dne 4. října 2011 č. 11-46/pz-n).

Pro seznam osob oprávněných účastnit se valné hromady platí samostatné pravidlo: může být zpřístupněn k nahlédnutí pouze na žádost osoby (osob), která je v něm uvedena a má (vlastní) alespoň 1 % hlasů o jakýkoli problém na pořadu jednání (str. 3.7 Ustanovení).

Další novinkou příkazu č. 12-6/pz-n ohledně přípravné fáze je, že oproti předchozímu postupu lze požadavek na mimořádnou schůzi zaslat společnosti kurýrní službou. Každý návrh musí být vlastnoručně podepsán akcionářem nebo jeho zástupcem. V opačném případě se považuje za nepřijaté (článek 2.2 Pravidel). Kromě toho musí být plná moc zástupce sepsána v souladu s pravidly zákona o as (článek 1 článku 57). Pro hlasovací zmocněnce byly stanoveny zvýšené požadavky.

Kde se shromáždit? Předpis (na rozdíl od zákona o as) stanoví, že valná hromada se musí konat v místě sídla společnosti, tzn. v konkrétním sídle (město, město, obec). Upozornění: jiné místo lze určit pouze v chartě. V oznámení o konání valné hromady musí být uvedena konkrétní adresa (článek 3.1 Pravidel).

Odstíny s poštovní adresou společnosti jsou důležité, když akcionář může hlasovat (vyplnit hlasovací lístek) doma. Tedy: v podstatě je jedno, jaká poštovní adresa je uvedena v oznámení o konání valné hromady. Hlavní věc je, že hlasovací lístek je zaslán na adresu uvedenou v Jednotném státním rejstříku právnických osob nebo v zakládací listině, dokumentu o valné hromadě (článek 4.2 Pravidel).

Zákon o JSC (článek 1, článek 54) obsahuje uzavřený seznam obecných organizačních záležitostí, o kterých musí vedení rozhodnout před valnou hromadou (datum, místo, čas, program, seznamy účastníků atd.). K objednávce č. 12-6/pz-n byly přidány další 2 povinné:

určit druh(y) prioritních akcií, které jsou oprávněny hlasovat na pořadu jednání;
určit čas zahájení registrace účastníků valné hromady.

Byla tak stanovena jakási hierarchie dokumentů, kterými by se měla řídit příprava, svolávání a konání valné hromady. Na prvním místě je zákon o as, následuje nařízení Federálního úřadu pro finanční trhy č. 12-6/pz-n, stanovy společnosti, interní dokumenty upravující činnost valné hromady. A to nepočítá objasnění Federální služby pro finanční trhy Ruska.

Vyhlášení výroční schůze

Oznámení o konání valné hromady akcionářů musí být učiněno nejpozději do 20 dnů, a jsou-li na programu výroční hromady záležitosti týkající se reorganizace společnosti, pak nejpozději 30 dnů přede dnem jejího konání. Právě na tomto základě je zpravidla stanovena uzávěrka seznamu osob oprávněných se jednání zúčastnit. Za zmínku stojí, že Etický kodex (odst. 2, bod 1.1.2) s přihlédnutím k důležitosti včasného informování akcionářů o konání valné hromady doporučuje ohlásit ji 30 dnů před jejím konáním (pokud zákon nestanoví jinak). delší období).

Každému ze seznamu osob oprávněných k účasti na valné hromadě musí být zasláno oznámení o konání valné hromady akcionářů. Akciová společnost si může zcela svobodně zvolit způsob oznámení. Zákon (článek 1, článek 52 federálního zákona „o JSC“) stanoví následující možnosti:

poštovní zásilka (doporučenou poštou nebo jinou poštovní zásilkou);
kurýrem osobně;
zveřejnění v tištěné publikaci určené zakládací listinou, přičemž zákonodárce zejména zdůraznil, že taková publikace by měla být dostupná všem akcionářům společnosti (upozorňujeme - v roce 2014 se toto ustanovení zákona změní: publikace v tištěné publikaci budou muset být současně „duplikován“ na webové stránky společnosti na internetu, navíc je zajištěna úplná náhrada zveřejnění v tištěné publikaci umístěním této informace na internetovou stránku).

Kromě toho má společnost právo dodatečně informovat akcionáře o konání valné hromady akcionářů prostřednictvím jiných médií (televize, rozhlas).

Není těžké pochopit, že v JSC s velkým počtem akcionářů může neúspěšná volba oznámení vést k vážným finančním nákladům. I rozeslání několika tisíc doporučených dopisů, nemluvě o nákladech na doručení kurýrem, může mít významný dopad na provozní náklady společnosti.

Příklad 12

Způsoby informování o konání valné hromady akcionářů ve stanovách skutečných společností

Sbalit show

"21.1. Oznámení o konání valné hromady akcionářů musí být učiněno nejpozději 30 dnů přede dnem jejího konání...

Ve stanoveném časovém rámci je oznámení o konání valné hromady akcionářů zveřejněno v novinách „Rossiyskaya Gazeta“ a/nebo „Tribuna“. Společnost má právo dodatečně informovat akcionáře o konání valné hromady prostřednictvím jiných médií (televize, rozhlas).

“8.11. ...V uvedeném termínu musí být oznámení o konání valné hromady akcionářů zveřejněno v tištěné publikaci „Výbor“.

forma konání valné hromady akcionářů (hlasování na valné hromadě nebo v nepřítomnosti);

datum, místo, čas konání valné hromady akcionářů (v tomto případě musí být jako místo konání valné hromady uvedena adresa, na které se bude valná hromada konat), čas zahájení registrace osob účastnících se valné hromady;

datum sestavení seznamu osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů;

program valné hromady akcionářů;

postup pro seznámení se s informacemi (materiály), které mají být poskytnuty při přípravě na valnou hromadu akcionářů, a adresou (adresami), na kterých je možné je nahlížet.

Kromě toho mohou být údaje/dokumenty nezbytné k poskytnutí akcionáře zahrnuty do seznamu dokumentů připojených k oznámení o valné hromadě zaslaném poštou nebo kurýrem (samozřejmě pokud některé z těchto dokumentů nejsou důvěrné).

V tomto čísle časopisu jsme se zabývali otázkami a problémy, které je třeba vyřešit v rámci přípravy výroční valné hromady akcionářů, která je povinná pro všechny akciové společnosti. V příštím čísle zaměříme vaši pozornost na otázky provádění a formalizace rozhodnutí přijatých na takovém setkání.